外高桥难逃2.7亿担保责任
4董事毫发未损
外高桥2005年时的诸多董事迄今仍大多位列现董事会中，包括董事长舒榕斌，董事章关明、瞿承康以及陈卫星。还有监事孙德友职位未变。另有昔日董事王海松现担任外高桥副总，当时的副总刘宝生职位也未发生变化。孟勤国教授指出，上市公司“三层一会”为此难逃责任。□
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静11月9日，外高桥(600648)发布公告称，因公司对上海华源股份有限公司(以下简称“*ST华源、华源股份有股票代码600094)承担连带担保责任而被起诉至法庭。自2009年以来，中国农业银行上海市浦东分行、中国建设银行有限公司以及中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部分别对外高桥提起诉讼，要求其对*ST华源的逾期借款承担连带保证责任，合计诉讼金额26985.06万元——这一数字已经扣除掉*ST华源破产重整计划分配到的部分现金和股票折抵金额。事实上，外高桥对*ST华源承担的共计2.7亿元的连带担保责任，始终是悬挂于其头上的一把剑，而今终于落下。上市公司间“互保”暗藏风险为*ST华源的巨额债务买单的，其实不止外高桥，还有飞乐股份(600654)。而*ST华源与飞乐股份之间、*ST华源与外高桥之间“互保”历史，可以追溯到2001年(当时*ST华源的股票名称还是华源股份)：2001年，华源股份董事会通过了《公司拟与“飞乐股份”相互担保的议案》、《公司拟与“外高桥股份”相互担保的议案》、且累计为飞乐股份担保17459万元，为外高桥累计担保653万美元；而飞乐股份则在2001年第4届六次董事会审议通过《拟与‘华源股份’相互担保”的决议》，且为华源股份累计担保16800万元；外高桥董事会则通过了《关于与华源股份签订对等担保协议的决议》，当年累计为华源股份担保3000万元。就这样，华源股份与飞乐股份、华源股份与外高桥之间的“互保”协议一直维持数年，直至2005年华源股份这个原本庞大的大厦发生流动性危机而轰然倒塌。无论是外高桥，还是飞乐股份都未能“退步抽身早”：自2001年以来，外高桥与华源股份之间的“互保”数额就年复一年增长，并且在2004年达到其为华源股份担保金额的历史最高值：2.89亿元。显然，外高桥一直未及时察觉到暗藏于“互保”之中的风险——仅在2005年上半年，外高桥就已经为华源股份累计新增担保19469.48万元。而2005年三季度，一笔由外高桥为华源股份承担连带担保责任的2000万款项首次逾期——或许这终于使得外高桥察觉到了危险，但为时已晚——在外高桥2005年年报中如此写道：“截至2005年12月31日，公司对外担保逾期10469万元，全部为华源股份担保。”
最终，发生在2004年6月14日-2005年6月20日这段期间，外高桥为华源股份的累计担保额度为2.7亿元的款项全部逾期。飞乐股份在2004年6月14日-2005年11月11日期间为华源股份提供担保金额19800万元。而在2005年，飞乐股份为华源股份的一笔额度为4000万元的担保首次逾期——华源股份流动性危机已传导至飞乐股份，最终由飞乐股份承担累计8480万元的担保损失。而富有戏剧性的是，华源股份走向破产之路，也是由2005年初，其为海南泰信实业有限公司提供的一笔额度为2800万元连带责任担保而被诉讼至法庭开始。而在2005年9月份，华源股份流动性危机集中爆发，最终一发不可收拾，而走上漫漫重组之路。“三会一层”难逃责任
在外高桥、飞乐股份与*ST华源的公告中，均声称彼此并非关联公司，不过三家公司均隶属于国资委。《证券》采访武汉大学法学院孟勤国教授，他指出作为上市公司在通过“互保”决议时，需同时对外披露通过该决议的理由。因为，*ST华源分别于飞乐股份、外高桥签订通过“互保”协议的同时，也将三家公司的经营风险捆绑在一起。鉴于“互保”存在高风险，属于上市公司重大事项，董事会应将通过该决议的理由进行对外披露。而据他分析，外高桥在进行信息披露时存在不充分、不完全的问题。孟勤国指出，首先外高桥的董事会需将“互保”议案提请股东大会表决通过，之后应对该决议获得股东大会授权以及授权额度事项进行公告；若是董事会未提请股东大会进行决议并授权的话，上市公司就应该对担保事项逐笔进行公告。《证券》在巨潮资讯查证外高桥在2001-2003年期间所发布的公告，发现在此期间外高桥董事会并未明确地将其与*ST华源“互保”协议作为议案提请股东大会表决通过，而仅仅是在年度报表中披露董事会通过了与*ST华源互保协议，以及每笔担保额度。这一状况持续至2004年，在4月10日召开的董事会会议上，外高桥才首次将其与*ST华源“互保”协议作为独立议案提请股东大会表决，并获得股东大会的通过。针对此种情况，孟勤国教授毫不讳言的表示：“这很可能就是违规了。”“互保”所存在的风险与日常经营风险不同，董事会拥有日常经营决策权力，但是前者涉及到为其它公司，尤其是非关联公司承担风险，是应该提请股东大会表决的，以规避担保对象违约而带给上市公司直接风险。显然，外高桥最终需为*ST华源所欠下的2.7亿元债务买单。孟勤国教授指出，上市公司“三层一会”为此难逃责任。2005年外高桥的诸多董事中，迄今为止仍大多位列于董事会中：包括董事长舒榕斌、董事章关明、瞿承康以及陈卫星、还有监事孙德友。另有昔日董事王海松担任现任外高桥副总经理，副总刘宝生职位未发生变化。《证券》又向担保行业的资深人士进行咨询。据该名人士介绍，“互保”是一种高风险行为，极易形成“担保圈”，且一旦一家公司出现流动性危机，就会迅速传导至整个圈子，引发集体“地震”。他指出，银行在贷款给公司时，往往要求抵押物或担保人。而当贷款对象出现问题时，承担连带担保责任的公司往往是最大的受害者——其无论是从专业性，还是信息获得速度方面，都逊于银行以及专业的担保公司。外高桥半年报显示，报告期内公司担保总额(包括对控股子公司的担保)高达48.86亿元，担保总额占公司净资产的比例为103.83%。其中，外高桥直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为11.99亿元，占比24.54%；而报告期内为非子公司担保发生额为18.6亿元，三季报显示，外高桥的资产负债率高达79.15%。业内人士指出，外高桥巨额担保以及较高的负债率需投资者注意风险。另外，外高桥因华源股份逾期担保事项累计计提18900万元的预计负债，尚有8千余万损失并未计提。外来是否会影响2010年业绩，还是未知。《证券》曾致电外高桥董秘，未得到其相关回应；而*ST华源证券部表示对相关事项不太清楚而无法回答。